海利生物以“股权抵差价”继续收购瑞盛生物
【鹿光网】中国上市公司海利生物近日宣布，以约3.993亿元的“股权抵偿交易差价”方式，收购控股子公司瑞盛生物剩余41%股权，但该交易因估值大幅下调、业绩承诺调整及交易对手履约能力存疑，已引发监管层问询与市场关注。
海利生物披露，公司将以3.993亿元对价收购陕西瑞盛生物科技有限公司剩余41%股权，交易完成后其持股比例将由55%提升至96%。公司称，此举有助于加强对瑞盛生物的控制，整合口腔业务资源，提升运营效率。
瑞盛生物是海利生物口腔业务的核心资产。2024年10月，海利生物曾以约9.35亿元现金，按17亿元整体估值收购瑞盛生物55%股权。当时瑞盛生物2024年实现净利润1.38亿元，超额完成业绩承诺。
但此后行业竞争加剧以及税收政策变化对其盈利能力形成明显冲击。2025年第二季度起，瑞盛生物产品价格出现大幅下滑，单季环比降幅一度达到40%；同时，其增值税征收方式由简易计税3%调整为按13%一般计税，进一步压缩利润空间。受此影响，瑞盛生物业绩明显回落。
在此背景下，海利生物于2025年9月与原交易对手美伦公司签署补充协议，将瑞盛生物整体估值下调至9.74亿元，原收购价相应调减至5.357亿元，美伦公司需向海利生物退还3.993亿元差价。由于美伦公司表示“资金周转困难”，无力以现金支付差额，双方最终决定以瑞盛生物剩余41%股权作价抵偿。
评估机构采用收益法测算，瑞盛生物股东全部权益评估值为9.74亿元，较账面价值3.01亿元增值约223%；市场法测算的增值率约为181%。在盈利能力已明显下滑的情况下，未来收益预测的合理性也受到市场质疑。
与此同时，美伦公司仍保留业绩补偿责任，承诺瑞盛生物2024—2026年累计净利润不低于2.33亿元。尽管2024年已完成1.38亿元，但后两年仍需合计完成约9500万元。由于此前已无法以现金返还差价，其后续履约能力被投资者普遍关注。作为担保措施，美伦公司将继续质押所余4%股权，并将已支付的5000万元转为保证金。
此外，海利生物在公告中“事后”将美伦公司认定为关联方，使本次交易构成关联交易。市场普遍关注，在标的资产业绩变脸、交易对手资金紧张的情况下，该“债转股”方案是否具备充分的定价公允性，能否有效保护中小股东利益。
交易披露当晚，上海证券交易所已向海利生物下发监管工作函，要求其就交易结构、估值调整依据、履约风险及关联交易合规性等问题作出进一步说明。截至目前，海利生物尚未就监管函作出公开详细回应。
海利生物表示，股价波动及个别股东减持属于市场行为，瑞盛生物虽阶段性业绩承压，但通过下调估值和对价，已在一定程度上降低了投资成本与业绩承诺风险。公司称，未来仍将围绕口腔业务和体外诊断（IVD）领域寻找新的增长点。
